星空体育下载烽火电子(000561)：第九届董事会第二十八次会议决议

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2025年2月10日，陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）以通讯表决的方式召开第九届董事会第二十八次会议。本次会议通知已于2025年2月6日以电子邮件等方式送达公司董事、监事、高级管理人员。

　　本次会议应参加表决董事 9名，实际参加表决董事 9名。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　（一）审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陕西长岭电气有限责任公司（以下简称“长岭电气”）、陕西金创和信投资有限公司和陕西电子信息集团有限公司（以下简称“陕西电子”）合计持有的陕西长岭电子科技有限责任公司（以下简称“标的公司”）98.3950%的股权（以下简称“标的资产”），同时，公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　为进一步明确各方权利义务，保障上市公司股东的合法权益，就采用收益法和市场法评估的标的公司部分资产的业绩承诺及补偿事宜，对本次交易方案中“业绩承诺与补偿”相关内容调整如下：

　　根据卓信大华出具并经陕西省国资委备案的《资产评估报告》，截至评估基准日2023年9月30日，业绩承诺资产的评估值和交易作价如下：

　　（1）采用收益法（收入分成）评估的特定产品专利（以下简称“专利技术资产组”），具体明细详见《业绩承诺补偿协议》附件一；

　　（2）采用市场法评估的房屋建筑物（以下简称“房屋资产组”），具体明细详见《业绩承诺补偿协议之补充协议（三）》附件一。

　　业绩承诺人同意对本次交易实施完毕后连续三个会计年度（以下简称“业绩承诺期”或“业绩承诺补偿期间”，若本次交易于2025年完成标的资产交割，则该三年为2025年、2026年及2027年，以此类推）专利技术资产组所主要应用产品的收益额以及房屋资产组的减值情况进行承诺，并在专利技术资产组未实现承诺的收益和房屋资产组发生减值之情况下对上市公司进行补偿。如本次发行股份购买资产实施完毕的时间延后，则本协议项下业绩补偿期间随之顺延，总期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度。为避免歧义，前述“实施完毕”指标的资产完成工商变更登记。

　　根据《资产评估报告》及评估说明并经卓信大华确认，专利技术资产组预计于2025年度、2026年度、2027年度实现的收益额分别为2,686.91万元、2,379.34万元和2,094.81万元。适用于专利技术资产组所主要应用产品的收益额=上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的专利技术资产组应用产品实现的销售收入×技术分成率（2025年度、2026年度、2027年度分别为3.63%、2.90%、2.32%）。基于上述预测，业绩承诺人承诺，专利技术资产组在业绩承诺补偿期间内各年度末累计实现的收益额不低于当年年末累计预测收益额（以下简称“专利技术承诺累计收益额”）。专利技术承诺累计收益额指自业绩承诺期初至当年度末的预测收益额累计之和，即：若本次交易于2025年完成标的资产交割，2025年度、2026年度、2027年度的专利技术承诺累计收益额分别为2,686.91万元、5,066.25万元、7,161.06万元。

　　上市公司应当在业绩承诺期每一个会计年度的年度报告中单独披露专利技术资产组截至当期期末累积实现的收益额与截至当期期末累积承诺收益额的差异情况，并应当由上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所对此出具专项审核意见。

　　业绩承诺期内，专利技术资产组当期期末累积实现收益额与当期期末累积承诺收益额之间的差异，以上述专项审核意见确定。

　　根据专项审核意见，业绩承诺期内每一会计年度，若专利技术资产组当期期末累积实现收益额低于当期期末累积承诺收益额，则业绩承诺人须就不足部分向上市公司进行补偿。

　　业绩承诺期内的补偿计算方式如下：截至该年度期末专利技术资产组累积实现收益额=截至该年度期末专利技术资产组实际收益总额（含募投项目对应产品收益额）-截至该年度期末募投项目对应产品收益额。

　　业绩承诺人就专利技术资产组当期应补偿金额＝（截至该年度期末专利技术资产组累积承诺收益额－截至该年度期末专利技术资产组累积实现收益额）÷业绩承诺期内专利技术资产组各年承诺收益额总和×本次交易业绩承诺人就专利技术资产组取得的交易对价－专利技术资产组累积已补偿金额。

　　业绩承诺人中的各方应按照其于本次交易前各自持有的标的公司股权比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务（如有），即业绩承诺人中的各方的当期应补偿金额=业绩承诺人当期应补偿金额×（该方于本次交易前持有的标的公司股权比例÷业绩承诺人于本次交易前持有标的公司的股权比例之和）。

　　业绩承诺人中的各方的当期应补偿股份数＝业绩承诺人中的各方的当期应补偿金额÷本次交易中上市公司向业绩承诺人发行股份的价格。

　　在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年上市公司的年度报告公告日期间，上市公司将对采用收益法评估的专利技术资产组进行减值测试并出具资产减值测试报告，上市公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对专利技术资产组进行减值测试，并在上市公司年度报告公告同时出具相应的专项审核意见。各方同意，业绩承诺期内专利技术资产组期末减值额，以上述专项审核意见确定。

　　如：专利技术资产组的期末减值额＞专利技术资产组已补偿股份总数×本次交易中上市公司向业绩承诺人发行股份的价格＋专利技术资产组已补偿现金，则业绩承诺人应向上市公司另行补偿。另行补偿时，业绩承诺人应优先以其于本次交易中获得的作为交易对价的上市公司新增股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。

　　专利技术资产组期末减值额=本次交易业绩承诺人就专利技术资产组取得的交易对价－（专利技术资产组在业绩承诺期末的评估值×业绩承诺人于本次交易前持有标的公司的股权比例之和）。

　　减值补偿金额=专利技术资产组期末减值额－业绩承诺期内专利技术资产组累积已补偿股份总数×本次交易中上市公司向业绩承诺人发行股份的价格－专利技术资产组已补偿现金。

　　业绩承诺人减值补偿股份数=减值补偿金额÷本次交易中上市公司向业绩承诺人发行股份的价格。

　　业绩承诺人中的各方应依据本次交易前其各自持有的标的公司股权比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务（如有），即业绩承诺人中的各方的应补偿金额=减值补偿金额×（该方于本次交易前持有的标的公司股权比例÷业绩承诺人于本次交易前持有标的公司的股权比例之和）。

　　业绩承诺人中的各方减值补偿股份数=业绩承诺人中的各方减值补偿金额÷本次交易中上市公司向业绩承诺人发行股份的价格。

　　业绩承诺人就专利技术资产组各自向上市公司承担的业绩补偿和减值补偿之和不超过其各自在本次交易中取得的专利技术资产组的交易对价。业绩承诺人中的各方就专利技术资产组所需补偿的股份数均不超过专利技术资产组对应的交易对价除以本次发行股份购买资产的股份发行价格及业绩承诺人在业绩承诺期间内对应获得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数。业绩承诺人中的各方就专利技术资产组分别对上市公司的股份补偿金额与现金补偿金额合计不超过业绩承诺人中的各方于本次交易中取得的专利技术资产组的交易对价。

　　标的资产交割完成后，上市公司将在业绩承诺补偿期限内每个会计年度结束后的4个月内，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对房屋资产组进行减值测试，并在上市公司年度报告公告同时出具相应的专项审核意见。各方同意，业绩承诺期内房屋资产组期末减值额，以上述专项审核意见确定。

　　如房屋资产组补偿期内各年末减值额>

　　房屋资产组已补偿股份总数×本次交易每股发行价格，则业绩承诺人应对上市公司另行补偿股份，该应补偿股份由上市公司以总价人民币1元的价格进行回购并予以注销。

　　在业绩承诺补偿期间的每一年度，若发生约定的业绩承诺人需向上市公司进行补偿的情形，业绩承诺人应首先以股份向上市公司进行补偿，如业绩承诺人于本次交易中认购的股份不足以补偿的，业绩承诺人应当以现金予以补偿。

　　业绩承诺人房屋资产组减值测试应补偿股份数＝房屋资产组期末应补偿减值额÷本次交易每股发行价格－房屋资产组在业绩承诺补偿期间累计已补偿股份数。

　　前述应补偿减值额为本次交易业绩承诺人就房屋资产组取得的交易对价-补偿期内各年末房屋资产组的评估值×业绩承诺人于本次交易前持有标的公司的股权比例之和。

　　如果业绩承诺期间内上市公司实施转增或送股方式进行分配的，则“每股发行价格”及“减值测试应补偿股份数”进行相应调整。

　　若当期房屋资产组减值测试应补偿股份数小于0时，按0取值，即就房屋资产组累计已补偿金额在任何情况下均不退回。

　　就减值测试所涉及的股份补偿及现金补偿其他事宜，各方同意参照《业绩承诺补偿协议》第5条的约定实施。

　　业绩承诺人就房屋资产组各自向上市公司承担的减值补偿不超过其各自在本次交易中取得的房屋资产组的交易对价。业绩承诺人中的各方就房屋资产组所需补偿的股份数均不超过房屋资产组对应的交易对价除以本次发行股份购买资产的股份发行价格及业绩承诺人在业绩承诺补偿期间内对应获得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数。业绩承诺人中的各方就房屋资产组分别对上市公司的股份补偿金额与现金补偿金额合计不超过业绩承诺人中的各方于本次交易中取得的房屋资产组的交易对价。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事专门会议决议详见公司于同日发布在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网

　　根据公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司与业绩承诺人补充签署附条件生效的交易文件的议案》

　　根据《监管规则适用指引——上市类第1号》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的规定，为进一步明确各方权利义务，保障上市公司股东的合法权益，就采用收益法和市场法评估的标的公司部分资产的业绩承诺及补偿事宜，公司与交易对方陕西电子信息集团有限公司、陕西长岭电气有限责任公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议之补充协议（三）》。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事专门会议决议详见公司于同日发布在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网

　　根据公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》 经公司与交易对方陕西电子信息集团有限公司、陕西长岭电气有限责任公司协商一致，调整本次交易中采用收益法和市场法评估的标的公司部分资产的业绩承诺及补偿事宜，星空体育平台根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款、《第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次交易方案的上述调整不构成本次交易方案的重大调整。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事专门会议决议及本议案具体内容详见公司于同日发布在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（）上的相关公告。

　　根据公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陕西长岭电气有限责任公司、陕西金创和信投资有限公司和陕西电子信息集团有限公司合计持有的陕西长岭电子科技有限责任公司（以下简称“标的公司”）98.3950%的股权，同时，公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　标的公司经审计的财务报告截止日为 2024年 6月 30日，为本次交易之目的，根据相关规定，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司财务报告审计截止日后六个月的财务信息，即标的公司2024年12月31日的资产负债表，2024年度的利润表、现金流量表以及相关财务报表附注进行了审阅，并相应出具希会审字（2025）0248号《审阅报告》。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事专门会议决议及本次交易相关《审阅报告》详见公司于同日发布在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（）上的相关公告。

　　根据公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权，星空体育平台本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于及其摘要的议案》 鉴于本次交易方案调整了采用收益法和市场法评估的标的公司部分资产的业绩承诺及补偿事宜，且本次交易审计机构希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司2024年12月31日的资产负债表，2024年度的利润表、现金流量表以及相关财务报表附注进行了审阅并出具了相应的《审阅报告》，公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对前期编制的《陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）》及其摘要进行了修改和补充，并根据监管机关审核意见进行相应补充、星空体育平台修订（如需）。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事专门会议决议及本次修订后的《陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》及其摘要详见公司于同日发布在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（）上的相关公告。

　　根据公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　1、《陕西烽火电子股份有限公司第九届董事会第二十八次会议决议》； 2、《陕西烽火电子股份有限公司第九届董事会独立董事第八次专门会议决议》。